营销顾问协议
 

本营销顾问协议（以下简称“本协议”）于_____________（日期）签订，签订协议的双方分别为：AAAAA公司（以下简称“项目业主”），一家在中国上海登记成立的合资企业；CCCCC（CCCCC）中国公司（以下简称“营销顾问”），其法定地址为__________。

叙文

1. “项目业主”为依据2006年9月18日订立的《合资企业协议》（包括该等协议进行的修改、重述和增补，以下称“所有权协议”）而成立的合资企业。“营销顾问”出于履行其在本协议项下职责和义务的需要，已审读了“所有权协议”，并熟悉“所有权协议”的条款和条件。
2. “项目业主”拥有一个位于中华人民共和国（以下简称“中国”）境内的项目场地（其详细描述见本协议附件A，以下简称“当前场地”）的土地使用权，并计划开发“当前场地”以出售地块，或在“当前场地”上建造办公楼、商场、工业物业、住宅或其他改良不动产（以下简称“当前项目”）。
3. “项目业主”的项目开发总体规划（包括计划进行的不动产开发的一般说明、预算及时间表）在本协议中被称为“开发规划”。
4. “营销顾问”在进行与“项目”类似的房地产的销售和营销管理方面有着丰富的经验。
5. “项目业主”已决定聘请“营销顾问”提供以下服务：组织、管理和协调“项目”的销售和营销活动。
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达成协议

因此，“营销顾问”和“项目业主”基于各自提供之有值对价，达成如下协议：
1. 期限和范围
1.1 期限本协议自协议签订日起生效，在依据本协议第1.2条、第1.3条和第7条被终止以前，本协议应一直有效。
1.2 适用范围除非另有说明，自协议签订日起至项目完成日期（其定义见以下）止，本协议应适用于“项目”。“项目完成日期”指“项目”的所有地块、场地或其他单位都已出售并交付给买方的日期。
1.3 项目的出售如果在项目完成日期之前，“项目业主”的组织构成发生重大变化，或“项目业主”将“项目”出售给非为其关联方的第三方，或放弃“项目”的开发或无限期中止“项目”的开发，则“项目业主”或“营销顾问”均可通过向另一方发出书面通知而终止本协议。在依据本第1.3条终止本协议之日，“项目业主”应向“营销顾问”支付：(i) 截止到终止之日，由“营销顾问”赚取的或应向“营销顾问”支付的“项目”开发费（其定义见以下）的所有部分；以及(ii)“项目业主”应支付的，“营销顾问”因“项目”而发生的所有可报销费用（其定义见以下）。

2. 营销顾问的任命及营销顾问的一般义务
2.1 任命“项目业主”聘请“营销顾问”提供以下服务：依据适用的“开发规划”，监督、协调、管理和指导“项目”的营销工作。根据本协议的条款，“营销顾问”接受“项目业主”的聘请，并做出如下保证：其在提供与本协议所要求性质和范围的服务方面有着丰富的经验。
2.2 营销顾问的项目工作团队“营销顾问”应提供一个项目团队，负责履行其在本协议项下的职责和义务。该项目团队的成员须为“营销顾问”或其关联方的雇员（以下另有规定除外）。除任命作为项目团队成员的营销经理和项目主任外，“营销顾问”还可不时委任一人或多人作为其授权代表，以履行其在本协议项下的职责和义务。

“营销顾问”应选择、聘用、监督管理、解聘协调项目开发所需的所有雇员和人员，并向他们支付报酬（以下另有规定除外）。“营销顾问”可不时通过向“项目业主”发出通知，自行决定变更项目团队的人员（增加或减少人员），包括在项目开发的各个阶段适当地缩小项目团队的规模和所负职责（例如在项目建设临近结束时减少项目团队成员的数量），但未经“项目业主”的同意和批准（“项目业主”不得无理拒绝同意），“营销顾问”不得变更负责“项目”的项目主任。“营销顾问”在聘用所有雇员和独立承包商时，应尽合理的谨慎选择合格、称职和值得信赖的雇员和独立承包商。从事履行本协议项下职责的“营销顾问”的所有雇员，其选择、雇佣期限和终止（包括薪酬率）、监督管理、培训及职责分配，应由“营销顾问”自行决定和负责。所有从事履行“营销顾问”在本协议项下职责的人员，均应为“营销顾问”或其关联方的雇员，或为第三方供应商或服务提供商，咨询师或承包商的雇员，该等雇员薪酬的支付，应由相应的雇主负担（以下另有规定除外）。
“营销顾问”应尽合理的努力，遵守与其依据本协议而向“项目业主”提供服务的雇员的薪酬、失业保险、工作时间、工资、工作条件及其他雇佣事项有关的适用法律、规则和法规的所有重大方面。

尽管有前述规定，“项目业主”和“营销顾问”均承认，为处理法律和税收事宜，一些协调项目开发所需的人员，可能需由“项目业主”雇佣，而非由“营销顾问”雇佣（经双方合理地达成一致意见）。在本协议签订日之后，“营销顾问”应立即提交列出所有该等人员的附表，供“项目业主”合理地批准（在“营销顾问”以书面方式提供该附表的修改件，经“项目业主”合理地批准后，该附表可不时修改）。在经“项目业主”批准的该等附表（或其更新件）上列出的人员，被称为“当地工作人员”。“项目业主”和“营销顾问”均希望，“项目业主”不承担因雇佣“当地工作人员”而引起的或与之相关的费、成本、费用、负担、索赔、损失或赔偿责任——如同如果“当地工作人员”不是由“项目业主”雇佣，“项目业主”将不承担的费、成本、费用、负担、索赔、损失或赔偿责任（个别地和共同地称为“当地工作人员超额责任”）。所有“当地工作人员超额责任”应概由“营销顾问”负责。不管本协议有任何相反之规定，“营销顾问”承担所有“当地工作人员超额责任”，不因此取消“项目业主”就当地工作人员向“营销顾问”付款或做出补偿的义务，即如同如果该等当地工作人员是“营销顾问”的，而不是“项目业主”的雇员，“项目业主”有义务依照本协议的条款就该等当地工作人员向“营销顾问”付款或做出补偿（“项目业主的付款义务”）。“营销顾问”同意，以“项目业主”履行其付款义务为前提条件，针对任何“当地工作人员超额责任”，其将向“项目业主”做出赔偿，使“项目业主”免受损害，并为其进行抗辩。在不限制前述规定的情况下，“营销顾问”和“项目业主”做出如下约定：
(a) “营销顾问”应选择该等雇员(须经“项目业主”合理地批准)；
(b) 在该等雇员履行职责时，“营销顾问”将对该等雇员进行监督和指导，“项目业主”同意就此与“营销顾问”合作；
(c) “营销顾问”应负责决定该等雇员的工资、奖金和其他薪酬，且如果该等费用未包括在“项目业主的付款义务”中，“营销顾问”应负责负担该等费用，但如果任何该等费用由“项目业主”支付，则根据“项目业主”的选择，该等已支付的费用款应在“项目业主”根据本协议应向“营销顾问”支付的费用中抵消，或由“营销顾问”立即补偿给“项目业主”；
(d) “营销顾问”应负责支付当地工作人员的所有相关税款和社会福利，但如果任何该等相关税款和社会福利由“项目业主”支付，则根据“项目业主”的选择，该等已支付的款项应在“项目业主”根据本协议应向“营销顾问”支付的费用中抵消，或由“营销顾问”立即补偿给“项目业主”；
(e) “营销顾问”应负责购买和维持第6.2条所述的当地工作人员保险；
(f) “营销顾问”应负责编制因“项目业主”雇佣当地工作人员而要求编制、维持或向任何人或实体提交的所有文书、表格、文件或其他材料；
(g) 未经“营销顾问”同意（“营销顾问”不得无理拒绝同意），“项目业主”不得终止对任何该等雇员的雇佣。此外，在“营销顾问”要求时，“项目业主”将终止对任何该等雇员的雇佣，不过如果在“营销顾问”要求“项目业主”终止对该等雇员的雇佣后，“项目业主”依然希望该等雇员继续履职，则“营销顾问”对该等雇员不再负有本协议项下的任何进一步的责任。
 
2.3 项目承包商和咨询师“营销顾问”和“项目业主”均承认，多个第三方承包商和咨询师将参与“项目”。所有这些承包商和咨询师（例如，第三方销售和租赁代理人，绘图咨询师，活动主管，市场调研公司，品牌咨询师等）将与“项目业主”直接订立合同（或与项目建筑师或总承包商（其定义见以下）订立合同，视其情况而定），但就将与“项目业主”直接订立的合同而言，“项目业主”可指示“营销顾问”代表“项目业主”并以其名义订立该等合同。如果“项目业主”被列为任何该等项目参与方责任保险单上的被保险人，则“营销顾问”应亦被列为该等保险单上的被保险人。“营销顾问”应就选择已列在开发规划中的承包商和咨询师以外的承包商和咨询师，向“项目业主”提出建议和推荐，并应代表“项目业主”，就“项目业主”聘用该等咨询师的合同进行谈判。
2.4 遵守法律法规“营销顾问”应尽合理的努力，遵守对“营销顾问”或“项目”有管辖权的任何政府当局颁布的，适用于“营销顾问”履行其在本协议项下义务的法律、规则、法规、要求、法令、通知、决定和条例（合称“适用法律”）。
在适用法律要求的范围内，“营销顾问”应遵守本协议附件B“公平雇佣惯例”中在中国适用的规定。
2.5 开发规划“营销顾问”应尽合理的努力，依照适用的开发规划完成每一个项目的销售和营销工作。未经“项目业主”事先书面同意或批准，在履行职责时“营销顾问”将不在任何重大方面偏离开发规划。举例来说，对适用开发规划中所规定的项目总预算或范围或设计的任何重大变更，都必须经“项目业主”书面批准。
营销服务
在“项目”实施期间由“营销顾问”所提供的所有服务被称为“营销服务”。
2.6 营销服务在适用的开发规划中描述的项目开发所要求或需要的范围内，“营销顾问”应履行以下施工前阶段服务和营销阶段服务：
2.6.1 场地获取。如适用，“营销顾问”应：
(a) 识别潜在的项目场地和建筑物；
(b) 进行谈判取得适用的开发权，土地使用权或法定所有权，以促进项目的实施；
(c) 进行评估开发机会所需的法律、建筑、会计和其他方面的尽职调查；
(d) 编制项目的开发规划，供“项目业主”审议。
2.6.2 销售和营销。按分层所有权出售的物业。针对“项目”中那些须以分层契约或按单位出售的部分，“营销顾问”应：(i)协调或进行市场调研；(ii) 为营销和销售“项目”的每一个部分制定一个总体营销计划(包括使用咨询师或外部经纪人)，如适用的话，包括为批量销售或单位销售制定标准格式的销售合同；(iii) 监测营销和销售计划的实施效果以及营销和销售费用；(iv) 向“项目业主”提供载明以下内容的报告：销售进度、与原计划相比较的实际销售时间进程，以及与预算销售和营销费用相比较的实际销售和营销费用。
2.6.3 销售和营销。供出租的物业。针对“项目”中那些须出租然后作为投资出售的部分，“营销顾问”应：(i) 协调或进行市场调研；(ii) 为营销、出租、投资销售“项目”的每一个部分制定一个总体营销计划(包括使用咨询师或外部经纪人)，如适用的话，包括制定标准格式的出租和投资销售协议，并与参与项目营销和出租的咨询师、经纪人及其他方一道进行出租合同的谈判；(iii) 监测营销、出租和投资销售计划的实施效果以及相关的费用；(iv)向“项目业主”提供载明以下内容的报告：出租和营销的进度、与原计划相比较的实际出租和投资销售时间进程，以及与预算出租和营销费用相比较的实际出租和营销费用。

3. 项目业主的义务
3.1 项目信息在适用的开发规划中未包含有相关信息的范围内，在“营销顾问”要求时，“项目业主”应把其对项目的要求的全部信息提供给“营销顾问”，包括项目开发全过程中“项目业主”的目标、时间表、限制因素、所需的特殊设备和设施、空间需求和关系，场地要求和标准。“项目业主”还应立即审阅提交给它的所有材料，并为达到其预算、进度计划和其他目标这一目的，及时做出决策。
3.2 特定测试和服务作为项目费用的一部分，“项目业主”应支付项目开发所需要进行的或建议进行的所有结构、机械、化学、场地、交通、工程、环境及其他测试，检查，研究和报告所发生的费用，该等测试、检查、研究和报告应由“营销顾问”协调。“项目业主”还应支付“营销顾问”代表“项目业主”而要求第三方提供的与项目有关的法律、会计、保险及其他专业服务所发生的费用，该等专业服务也应由“营销顾问”协调。
3.3 由营销顾问进行的协调“项目业主”应取保由其向项目咨询师或提供与项目销售和营销有关的劳务、设备、材料或服务的各方发出的，有关销售和营销的所有指示，均仅通过“营销顾问”发出和协调，其目的在于提供一致的指示和通讯。在建设过程中，“营销顾问”应是“项目业主”与其承包商和咨询师之间沟通所有销售和营销信息和指示的唯一联系点和渠道。相应地，“项目业主”同意，出于以上目的“营销顾问”应为其代表，并应代表“项目业主”订立所有合同，包括与承包商、项目建筑师和其他任何咨询师订立的合同。“项目业主”应指定“营销顾问”为接收其他项目参与方的通讯和文件的一方，“营销顾问”则应将其他项目参与方发出的重大事项（如违约、诉讼等）通知的副本提交给“项目业主”。“项目业主”可指派一名代表出席与该等项目参与方举行的任何会议，并在先经“营销顾问”协调后，向该等项目参与方提出任何问询。
“营销顾问”承认和同意，监督“营销顾问”履行本协议项下服务的绩效，应为“项目业主代表”的职责。“营销顾问”在履行本协议项下的义务和职责时，应与“项目业主代表”合作。“营销顾问”进一步承认和同意，“项目业主”应制定关于项目开发的政策和目标（如适用的开发规划中包含的事项），“营销顾问”应依据该等政策和目标履行本协议项下的所有服务，不过除非收到书面通知，“营销顾问”不受开发规划完成日之后制定的任何政策和目标的约束。“项目业主”应支付因其进行的任何该等变更而使得“营销顾问”（或其他方）招致的所有成本和费用。“营销顾问”可依赖“项目业主代表”的指示，确定“项目业主”向其代表授予了哪些权利和职责。“项目业主”（或“项目业主代表”，代表“项目业主”）应指派一名在开发与项目类似的房地产项目方面有着丰富知识和经验的代表，以确保适当的决策可及时做出并传达给“营销顾问”。
3.4 项目义务对“营销顾问”在其根据“项目业主”的书面授权或指示，或根据开发规划或本协议就项目预算中所包含的项目或服务而基于善意原则签订的任何书面合同或其他协议或文件项下的所有义务，“项目业主”均予以承担。除非本协议中另有具体要求，“项目业主”应支付每一个项目的获取和开发所发生的所有项目费用，包括适用的开发规划中所规定或描述的那些费用。项目费用应包括以下所有应付款项：(i)应付给第三方的与项目有关的款项，包括依据本协议而签订的合同或协议项下所产生的应付款项；(ii) 依据本协议应付给“营销顾问”的费用；(iii) 应由“项目业主”报销的，“营销顾问”为履行其在本协议项下的义务而建立或使用的办公室所发生的所有办公室和办公用品费用（包括计算机及计算机相关费用），该等费用最高不得超过项目每年预算总费用的0.5%。

4. 报酬
作为“营销顾问”履行其在本协议项下义务的对价，“营销顾问”应从“项目业主”处收到以下报酬（合称“销售和营销费”）。
5.1 租赁费?
“项目业主”同意向“营销顾问”支付一笔租赁费(“租赁费”)，其金额相当于：(x) 就出租的住宅空间而言，任何新租约项下一个月的总租金，以及任何续约的租约项下一个月总租金的一半；(y) 就出租的办公楼、工业物业和商场空间而言，根据租约条款应支付的整个租期前10年总租金的4％，再加上根据租约条款应支付的整个租期剩余期限总租金的2％；但如果租约是由“营销顾问”以外的经纪人所代表订立的，“项目业主”须向该等经纪人支付费用或佣金，则应付给“营销顾问”的租赁费金额应为以上计算的金额的一半。如果“项目业主”（或代表“项目业主”的“营销顾问”）聘请了第三方经纪人，则租赁费应与该等第三方经纪人分享，如与该等第三方经纪人所签订的协议中所规定的。此外，根据市场惯例，“项目业主”可在挣得任何租赁费前向该等第三方经纪人支付一笔费用，该费用将在应付给该等第三方经纪人的租赁费中抵消。除非另有书面约定，在签订租约时应支付一半的租赁佣金，在租期开始时应支付另一半的租赁佣金。如果市场上的佣金费率发生重大变化，则“项目业主”和“营销顾问”应对该等租赁费进行重新评估并做出必要调整。因宣传推广本协议项下所有项目项下的租赁而发生的所有营销费用，应由“项目业主”承担。为获得租赁费，“营销顾问”应达到适用的当地法律所规定的所有许可证要求。租赁费应以美元计算，但根据“营销顾问”的选择，可依据付款日的适用汇率用人民币支付。
5.2 销售佣金“营销顾问”应有权获得销售未开发的住宅用地、住宅用途的地块、房屋或其他住宅物业的销售佣金（“销售费”），其金额相当于该等房地产或其权益的总销售价的1.25% [或1.21035%]。“销售费”应在购买和销售协议完成时支付。在本协议中，“购买和销售协议完成”指买方和“项目业主”已签订购买和销售协议，且买方的资金已转给“项目业主”。销售办公楼、工业物业或商场，不应获得任何销售佣金。“营销顾问”应有权要“项目业主”报销因宣传推广本第5.2条所述的房地产销售而发生的第三方杂项营销费用，但无权要“项目业主”报销“营销顾问”因赚取销售费而发生的费用（包括管理费）。销售费应以美元计算，但根据“营销顾问”的选择，可依据付款日的适用汇率用人民币支付。
5.3 处置费 “项目业主”同意在每一改良房地产（并非以上第5.2条中所述的应为之支付销售佣金的房地产）向第三方购买者的销售、交换或其他形式转让完成时，向“营销顾问”支付一笔处置费（“处置费”），其金额相当于以下两项的乘积：(x)销售价格每一组成部分（见下表所示）的收费百分比（见下表所示），乘以(y) 以下所列的“项目业主”所获得的总销售价格的每一适用组成部分。
“项目业主”应报销“营销顾问”因宣传推广每一项目的销售而实际发生的所有第三方杂项营销费用，包括营销材料、复印、特快转递费用及其他营销费用，但本条所述的可报销的，与在一个交易内营销的任何一个项目或一组项目有关的营销费用，不得超过50,000美元。“营销顾问”无权要“项目业主”报销“营销顾问”因赚取处置费而发生的费用（包括管理费）。处置费应以美元计算，但根据“营销顾问”的选择，可依据付款日的适用汇率用人民币支付。
每一项目的销售价 收费百分比
 
 
 
 

5.4 取得费
如果“项目”的一些部分在开始建设前被出售，“项目业主”除同意按以下标准向“营销顾问”一次性支付一笔取得费（“取得费”）以外，不应向“营销顾问”支付任何销售或营销费。
最初取得成本的分配部分 收费百分比
 
 
 
 

5.5 费用和佣金的支付方式?
第5条项下应支付的费用及其他款项，应在本协议所规定的付款到期日支付。除非“营销顾问”向“项目业主”发出指明以另外的方式支付费用的书面通知，“项目业主”应使用支票（或电汇）将应付款项付到“营销顾问”向其出具的书面发票中所指定的地址或账户。
5.6 货币和费用的分配 ?
尽管有前述规定，“营销顾问”可要求“项目业主”依据付款日的适用汇率用人民币支付应付的部分美元金额，但所有费用均应用美元计算。
5.7 已包括费用
销售和营销费应被视为已包括“营销顾问”履行其在本协议项下职责所发生的所有一般管理费用、办公费用、人员费用和其他费用，该等费用项目应由“营销顾问”在总顾问费以外承担，“项目业主”无义务报销“营销顾问”的该等费用，或向其支付该等费用的任何金额（前述的总顾问费除外），包括以下在项目或地区层次发生的费用。.
(a) “营销顾问”所有雇员的工资、奖金和其他薪酬，包括“营销顾问”的概念建设人员的工资、奖金和其他薪酬（第5.2条(i)款规定的除外），以及作为项目团队现场成员的“营销顾问”的工资和薪酬，包括所有基本工资、应付的年终奖和绩效奖金、福利；
(b) 第2.4条所规定的应由“项目业主”报销的项目办公室费用（作为项目费用的一部分）以外的，“营销顾问”履行其在本协议项下义务而使用的办公室的租金及其他运营费用；
(c) 第2.4条所规定的应由“项目业主”报销的项目办公室费用（作为项目费用的一部分）以外的，“营销顾问”的办公设备和办公用品费；
(d) 第2.4条所规定的应由“项目业主”报销的项目办公室费用（作为项目费用的一部分）以外的，“营销顾问”购置、修理和维护办公设备发生的费用；
(e) 第2.4条所规定的应由“项目业主”报销的项目办公室费用（作为项目费用的一部分）以外的，“营销顾问”的邮费、运费、电话服务费和长途电话费，以及其他一般的办公和运营费用；
(f) “营销顾问”因复制计划、说明书、调查报告和场地规划书而发生的费用（不包括咨询师和其他第三方承包商复印、打印和复制文件而发生的费用）；
(g) 第2.4条所规定的应由“项目业主”报销的项目办公室费用（作为项目费用的一部分）以外的，“营销顾问”编制计划表（不包括第三方编制的计划表）和履行其他工作所发生的计算机硬件、软件、培训和服务费，包括因编制要求的报告格式而发生的费用。“项目业主”和“营销顾问”同意，除非双方另有书面约定，提供给“营销顾问”的Sun Software应在履行项目项下服务时使用。双方进一步约定，在本协议期满时，使用依据项目费用预算中为每一目的而明确提供的“项目业主”的资金而购买的任何硬件和设备（不包括“营销顾问”使用自己的资金或开发费以外资金购买的硬件和设备），应在项目管理办公室交还给“项目业主”；
(h) 由“营销顾问”或其关联方聘用的概念建设人员每小时的收费。
(i) 第2.4条所规定的应由“项目业主”报销的项目办公室费用（作为项目费用的一部分）以外的，“营销顾问”与项目开发或履行其在本协议项下职责有关的所有其他业务运作费用。
5.8 项目业主的付款
不管本协议中有任何相反之规定，销售和营销费不包括以下费用项目（包括但不限于在建设前及适用项目被加入本协议之日前产生的任何该等费用项目），且在任何情况下“营销顾问”都无义务用自己的任何资金支付以下费用项目（包括但不限于在建设前及适用项目被加入本协议之日前产生的任何该等费用项目），该等费用项目应由“项目业主”支付。
(a) 劳动力成本和融入任何改良不动产中的材料的成本，在不限制前述规定一般性的情况下，还包括“项目业主”或代表“项目业主”与承包商和供应商订立的合同项下的所有合同价格；
(b) 依据“项目业主”或代表“项目业主”与建筑师和工程师订立的合同，应向建筑师和工程师支付的建筑和工程费；
(c) 由“营销顾问”之外的各方收取的复制计划、说明书和调查书的费用；
(d) 会计师费、律师费，以及为关键路径法研究和其他类似工作而需支付的计算机服务费；
(e) 需向咨询师（包括景观建筑师、设计咨询师和其他外部咨询师）支付的收费和可报销费用；
(f) 获取场地、可转让的开发权的费用，以及其他属于项目费用的开发费用；
(g) 与项目初始出租或销售有关的营销费用和其他费用，包括作为项目费用的一部分而包含在项目费用预算中营销和推广费用项下的，需支付的模型费、营销中心办公室费、宣传册费、邮寄费，宣传推广活动费用，以及为营销项目而发生的其他费用，但“项目业主”应支付的与第5.6条所述的销售有关的营销费用，受第5.6条中所规定的限制条款的约束；
(h) 第2.4条所规定的应由“项目业主”报销的项目办公室费用（作为项目费用的一部分）；
(i) “营销顾问”（或其关联方）的雇员在符合经批准的项目费用预算的前提下发生的差旅费，包括但不限于机票费、住宿费和餐费（该等差旅费将基于访问在中国的各房地产项目以公平原则按比例分配）；
(j) 所有政府收费和类似收费、佣金、换汇成本、银行费用、登记费；
(k) 保险费用；
(l) 项目费用预算中所包括的，作为项目费用的一部分而产生的其他任何费用（包括“营销顾问”发生的建设前费用）。
如果“营销顾问”用不是由“项目业主”提供的资金支付了上述任何费用，则“项目业主”应报销“营销顾问”所支付的该等费用（“可报销费用”）。
6 保险和赔偿
6.1 由项目业主保持的保险在本协议的期限内，“项目业主”应遵照本协议的规定为每一个项目获得和保持以下保险：
(a) 财产保险. 
(i) 在项目建设期间，“项目业主”应保持（或让承包商保持）建筑工程一切险，其保险金额相当于项目的全部建设费用。洪水和地震险应包括在建筑工程一切险之中，其保险金额能为“项目业主”合理地接受，即该等保险能以商业上合理的价格获得，其保险金额和保险范围在商业上合理，且符合项目所在地的惯例。
(ii) 在项目大致完工后，“项目业主”应持有基于全部重置成本的财产保险（与可获得的建筑工程一切险可比），其保险范围包括锅炉险和机械险。洪水和地震险应包括在该等财产保险之中，其保险金额能为“项目业主”合理地接受，即该等保险能以商业上合理的价格获得，其保险金额和保险范围在商业上合理，且符合项目所在地的惯例。
(b) 商业综合责任保险。  “项目业主”应保持商业综合责任保险，使用基于事故发生的保单格式，保险金额不低于每一事故1,000,000美元，加上人身伤害和财产损害的单一限额。在本协议所要求由“项目业主”保持的商业综合责任保险单上，“营销顾问”将被列为附加被保险人。相对于“营销顾问”以另外方式持有的任何保险，该等保险单应为优先保险，不得是分摊制保险（以该等加注条款是可获得的为限）。
(c) 在法律要求时，获得和保持非职业残疾保险。
(d) 汽车责任保险，保险范围覆盖自有汽车（以及租用的及非自有的汽车，如果可获得的话），保险金额不低于1,000,000元人民币，加上人身伤害和财产损害的单一限额。
在本协议所要求由“项目业主”保持的有关项目的所有责任保险单上，“营销顾问”将被列为附加被保险人。就“营销顾问”履行在本协议项下职责和义务范围内的活动而引起的索赔，“项目业主”的责任保险单应为优先保险（相对于“营销顾问”持有的任何保险）。
在“营销顾问”知晓发生任何因项目项下的工作引起的事故、损害或伤害索赔后，应立即通知“项目业主”。
6.2 由营销顾问保持的保险在本协议的期限内，“营销顾问”应遵照本协议的规定为每一个项目获得和保持以下保险：
(i) 为“营销顾问”的雇员保持的工人伤残赔偿保险（或可比保险，如果可获得的话），保险金额不低于法定要求（如果有的话），以及雇主责任险，赔偿限额不低于每一事故1,000,000美元。
(ii) 在法律要求时，获得和保持非职业残疾保险。
(iii) 汽车责任保险（事故表格式），保险范围覆盖自有汽车（以及租用的及非自有的汽车，如果可获得的话），保险金额不低于1,000,000元人民币，加上人身伤害和财产损害的单一限额。
(iv) 商业犯罪（忠诚）保险，保险金额不低于100万美元。
(v) 过失和疏忽保险或职业责任保险，基于索赔发生而承保，每年累计责任限额为100万美元。在索赔发生时，“营销顾问”应负责支付优先保险项下保险单规定的所有免赔额。在本协议期限内及项目大致完工后的一年内，保险应一直有效。双方理解，“营销顾问”可通过使用保险范围覆盖其其他活动的保险单来满足本条规定的保险要求。双方还同意，可通过把“营销顾问”列入本协议第2.3条所述针对特定项目的过失和疏忽保险或职业责任保险计划中的被保险人，来满足本条规定的保险要求。在项目完成时，或在项目被认为已大致完成时，“营销顾问”将持有带有可至少将报告期延长一年的批注条款的保险单，或应继续提供覆盖项目大致完工后一年的保险。
此外，“营销顾问”应为“项目业主”的利益，并将“项目业主”列为被保险人，为所有当地工作人员购买前述第(i) 款至第(iv)款所载明的保险（合称“当地工作人员保险”）。本条所要求的当地工作人员保险单，不得为自保险和/或超额/伞形保险单。如果当地工作人员保险包括在一份总括保险单中，对由当地工作人员为“项目业主”的，而非“营销顾问”的雇员这一事实引起的该等保险单的任何增加费用，应由“营销顾问”支付。如果“营销顾问”为当地工作人员保险购买一份单独的保险单，则应由“营销顾问”承担费用保持该保险单。
6.3 保险标准本协议要求每一方获得和保持的保险，应从在项目所在地已获得经营许可的财务状况良好的保险公司处获得和保持，如果是美国保险公司，其评级不得低于A-：VII级。除以上就当地工作人员保险所做的规定外，每一方均可持有作为总括保险单一部分的保险，并可将优先保险范围和伞形保险范围结合，只要所要求的保险范围为有效的。针对工人伤残赔偿保险和非职业残疾保险，“项目业主”和“营销顾问”均可根据法定要求自保险。“项目业主”和“营销顾问”都将向对方提供保险凭证或其他令人满意的文件，证明本协议所要求的保险保持有完全的效力。第6.1条和第6.2条要求获得的保险单，必须带有以下加注条款：保险公司在取消、不延续或缩小保险范围时，将提前15天向每一方发出书面通知。此外，在保险单续保或更换时，或在此后的15天内，“项目业主”和“营销顾问”都将向对方提供保险凭证或其他令人满意的保险范围文件。
6.4 索赔和代位求偿的放弃对由已保险的或在项目地点可获得的标准一切险财产保险单项下可保险的火灾、事故或其他伤亡事故所导致的所有损失、损害赔偿、赔偿责任、成本和费用，每一方均放弃针对另一方，另一方的关联方、合伙人、官员、雇员、股东和代理人的所有索赔，但该等放弃不使得适用财产保险单变为无效。每一方均应要求在其保持的项目财产保险单内，包含以下条款：对在保险损失发生前已以书面签字方式放弃或免除的任何索赔，放弃针对另一方，另一方的关联方、合伙人、官员、雇员、股东和代理人的代位求偿权，但该等放弃不使得该等保险单变为无效。
6.5 对营销顾问的赔偿在适用法律允许的范围内，对因项目和依据本协议而发生的诉讼招致的任何赔偿责任，引起的所有索赔、损失和赔偿责任，包括但不限于财产损害或人身伤害或死亡的赔偿责任，以及所有合理的律师费和相关支出，如不能得到“项目业主”的保险的补偿，“项目业主”应对“营销顾问”，其合伙人、成员、官员、董事、股东和雇员做出赔偿，使他们免受损害，并为他们进行抗辩（履行抗辩的律师为“营销顾问”合理地接受“）但第6.6条中所规定的”营销顾问“对之负有赔偿义务的诉讼、索赔、损失和责任则除外。在本协议到期或终止后，本条之规定应继续有效。“营销顾问”在知晓本条项下的任何索赔被提起后，应立即通知“项目业主”，并应遵守第9.12条的规定。
6.6 对项目业主的赔偿在适用法律允许的最大范围内，且在不违反第6.4条规定的情况下，对由以下事件引起或导致或与之相关的任何和所有索赔、索偿、诉讼、罚金、罚款、赔偿责任、损失、损害赔偿、伤害和费用（包括但不限于开庭前、庭审期间和上诉期间实际发生的律师费、咨询师和专家证人费）（合称“损害赔偿”），“营销顾问”应对“项目业主”，其合伙人，及他们的受托人、合伙人、成员、官员、董事和雇员做出赔偿，使他们免受损害，并为他们进行抗辩（履行抗辩的律师为“项目业主”合理地接受）：
(a) “营销顾问”未履行其在本协议项下的任何重大义务，且该等未履行不是由“项目业主”的责任或第9.13条所规定的超出“营销顾问”合理控制的事件而引起的；
(b) “营销顾问”超出其在本协议中规定的权限范围而做出的任何行动；
(c) “营销顾问”在履行本协议项下服务时的任何重大过失或故意的不当行为；
(d) 对“营销顾问”，其官员、董事、合伙人、雇员、代理人或其他代表造成的任何伤害、损害或死亡；
(e) 由“营销顾问”的作为或不作为，对“营销顾问”的任何独立承包商造成的任何伤害、损害或死亡；
(f) 由“营销顾问”不当解雇其任何雇员（实际发生的或被指控的）而引起的所有索赔、损失和赔偿责任。
在本协议到期或终止后，本条之规定应继续有效。
6.7 非排他性的赔偿本条所述之赔偿义务和权利应为非排他性的，不排除任何一方在普通法或衡平法上可获得的其他权利和义务。本协议规定之赔偿条款，在将双方或被赔偿人的任何并行过失、相对过失或共同过失纳入考虑后，应适用于双方或被赔偿人。
6.8 保险不可获得如果在要求提供保险的一方尽了善意和勤勉的努力后，可满足本第6条要求的保险单在中国无法获得，则获得该等保险的义务应不适用，但双方将协议达成替代性的安排。
7 违约和终止
7.1 不得终止协议除非依据第1.2条、第1.3条和本第7条的明示允许而终止本协议，任何一方均不得终止本协议。
7.2 由项目业主终止无原因。  如果“项目业主”依据其“所有权协议”而解散，“项目业主”可通过至少提前30天向“营销顾问”发出书面通知，不因任何原因就在任何时间终止本协议。如果“项目业主”以此种方式终止本协议，作为“营销顾问”唯一可获得的补救，“营销顾问”应有权收到截止到终止日所赚取的和未支付的销售和营销费。如果依据本7.2(a)款终止本协议，“项目业主”可要求“营销顾问”在终止生效日之前，立即有序地将项目的开发咨询工作移交给“项目业主”指定的代理人。在此种情况下，若“项目业主”要求，“营销顾问”将可在最长可达90天的延长时间段内，以与终止前同样的报酬率和条款，继续提供本协议项下的服务。在项目开发咨询工作移交完成后，“营销顾问”应不再负有本协议项下的任何进一步的义务（协议终止前所产生的本协议所明确规定的义务除外），但“营销顾问”应有权收到截止到终止生效日（以及以上所述的延长的过渡期内的，若“项目业主”要求的话）所产生的报酬和可报销费用。
(b) 有原因。在本协议期限内的任何时间，“项目业主”可因以下任何原因，通过向“营销顾问”发出书面通知而立即终止本协议：
(i) 如果“营销顾问”将产生自任何项目的运营的任何资金，或所收到的用于支付项目费用的任何资金，与“营销顾问”的其他任何资金混杂在一起；或将任何重大的项目资产用于与开发或运营项目无关的目的，或就项目或本协议犯有欺诈行为；
(ii) 如果“营销顾问”暂停或终止营业；
(iii) 如果在依据适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律而对“营销顾问”提起的非自愿破产诉讼中，有司法管辖权的法院已做出判决或发出免除令，或针对“营销顾问”或其用于履行本协议项下义务的财产的任何重大部分，或为“营销顾问”的清盘或清算，任命了接收人、清算人、受让人、保管人、受托人、查封人或其他类似官员；且法院的该等判决或判令在连续的90天内一直有效，未被延缓执行或撤销；
(iv) 如果依据适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律，“营销顾问”开始进行自愿破产诉讼，或同意对其任何重大财产任命接收人、清算人、受让人、保管人、受托人、查封人或其他类似官员，或同意由接收人、清算人、受让人、保管人、受托人、查封人或其他类似官员占有其任何重大财产，或为了债权人的利益而进行任何转让，或在债务到期时无力偿债，或采取助长前述任何行动的举措；
(v) 如果“营销顾问”未遵守或履行其在本协议项下的任何重大义务，且在收到“项目业主”指出其违约行为的书面通知后的30天依然未改正违约行为（在以下情况下，给予“营销顾问”改正违约行为的时间可合理延长：“营销顾问”出于善意原则开始履行其义务，并尽勤勉之努力改正违约行为，但无论如何改正违约行为的时间段不得超过自“项目业主”发出通知后的120天）。不过如果“营销顾问”的违约行为按其性质就是不可改正或纠正的，则不需要这个30天的改正违约行为的期限，“项目业主”可通过发出通知立即终止本协议（或在通知中指明的此后日期终止）；
(vi) 如果“营销顾问”犯下任何欺诈行为，或在本协议期限内，“营销顾问”在本协议中所做的任何重大陈述或保证，或在依据本协议而发出的任何书面申请、请求或其他文件中所做的任何重大陈述或保证，被有司法管辖权的法院裁定为实质上是不真实的、不完整的或具有误导性的；
(vii) 如果“营销顾问”或其任何关联方在与“项目业主”订立的其他开发顾问协议下违约，“项目业主”决定终止与“营销顾问”或其关联方所订立的这些开发顾问协议中的多数协议，则“项目业主”有权通过提前30天发出通知而终止协议，且不承担任何费用或罚金（合称“可终止的关联开发协议”）。在本款中，“关联方”或“关联人”在指特定的个人时，其含义为：(a)直接或间接控制该人或受该人直接或间接控制，或与该人共同受直接或间接控制的任何人；(b)为该人的执行官、一般合伙人、受托人或具有类似身份的任何人，或该人是其执行官、一般合伙人、受托人或具有类似身份的任何人； (c)直接或间接拥有该人10％或以上任何类型的权益证券的任何人，或该人直接或间接拥有其10％或以上任何类型的权益证券的任何人；(d)该人的父母、子女（包括收养的子女）、兄弟、姐妹或配偶； (e)由该人为其亲属或配偶的利益而建立的任何信托。“关联方”或“关联人”在指CCCCC（CCCCC）公司时，包括但不限于指CCCCC公司的任何关联公司。“合伙企业”或“合伙人”的“关联方”或“关联人”不包括其他情况下不是合伙企业或合伙人的关联方或关联人的人，但直接或间接拥有CCCCC公司股权的人应被视为是CCCCC公司的关联方。可终止的关联开发协议的“多数”指该等协议项下物业的总面积超过总可出租净面积的50％，包括根据该等协议而在开发的项目；
(viii) 如果“营销顾问”不再隶属于CCCCC公司。
在依据本第7.2(b)款终止本协议之日，“项目业主”应向“营销顾问”支付以下款项，作为“营销顾问”可得的唯一补救：(x)截止到终止日，“营销顾问”赚取的或应得的开发费的所有部分，减去由“营销顾问”违约而让“项目业主”招致的损害赔偿（受第9.3条关于损害赔偿限制的规定的约束）以及“营销顾问”欠“项目业主”的任何款项；(y) 应由“项目业主”支付给“营销顾问”的所有可报销费用。
7.3 由营销顾问终止在出现以下任何情况后，除其他可得的补救外，“营销顾问”可通过向“项目业主”发出通知而终止本协议：(i)“项目业主”未按期向“营销顾问”支付任何应付款项，且在“营销顾问”向其发出付款通知后超过60个工作日未支付；(ii)“项目业主”违反其在本协议项下的其他任何义务，且在“营销顾问”向其发出通知后的120天内未改正其违约行为（及如果在120天内违约行为无法合理地得到改正，在已合理地延长的时间段内依然未改正其违约行为）。在“营销顾问”发出的通知中指明的协议终止日，“项目业主”应向“营销顾问”支付以下款项：截止到终止日，已产生的尚未支付的本协议项下的开发费；已产生的尚未支付的所有可报销费用；以及所有到期未付的款项的利息（如第5.5条规定的）和“项目业主”违约实际产生的损害赔偿。
 
8 杂项条款
8.1 转让“项目业主”不得转让本协议。未经“项目业主”事先同意，“营销顾问”不得转让或以其他方式让与其在本协议项下的全部或部分权益，亦不得将其在本协议项下的职责委托给他人履行，但以下情况则不受此限：“营销顾问”可将其在本协议项下的权益和职责转让和委托给XXXXX和/或AAAA直接或间接控制的公司、合伙企业或其他实体。
8.2 不限制竞争；不构成合伙关系本协议任何规定都不得被解释为禁止或限制“营销顾问”或其关联方公司开发、建设、拥有、运营、管理或投资任何房地产开发项目，即使该等项目与本协议项下的项目相竞争，亦是如此。本协议任何规定都不得被解释为在协议双方间建立了任何合伙企业或合资企业关系，亦不得被解释为给予了任何一方参与另一方或其关联公司在其中拥有权益的其他任何项目的任何权利。
8.3 责任限制不管本协议有任何相反之规定，“营销顾问”对“项目业主”负有的，因本协议而引起的或与之相关的最高赔偿责任和义务，且不论是以任何原因提起的任何索赔（但不包括对当地工作人员超额责任负有的任何赔偿责任和义务，当地工作人员超额责任的最高限制见下段之规定），不应超过“项目业主”为“营销顾问”履行的项目服务而向其支付的所有销售和营销费的总和，但该责任限制不适用于“项目业主”可依据第6.2(v)款所述的“营销顾问”的过失和疏忽保险或职业责任保险可收回的任何金额，以及任何当地工作人员保险。不管本协议有任何相反之规定，“营销顾问”对“项目业主”负有的本协议项下当地工作人员超额责任的最高限额应为10,000,000.00美元。
“项目业主”的任何合伙人及“项目业主”的任何受托人、官员、董事、雇员或代理人都不对“项目业主”在本协议项下的任何义务负有任何个人责任，“营销顾问”应仅针对“项目”寻求强制执行对“项目业主”提起的任何索赔。
“营销顾问”承认并同意，XXXXX（XXXXX）是“项目业主”中的一个有限合伙人。“营销顾问”不得因“项目业主”在本协议项下的义务，对XXXXX或其受托人、成员、董事、官员、雇员或代理人提起个人诉讼。“营销顾问”无权因“项目业主”违反本协议而直接向XXXXX追偿。XXXXX的风险金额最高不超过其在“项目业主”的资产和该等资产所产生的收入中的间接权益。
8.4 通知本协议项下规定或准许的任何通知或要求均须为书面形式，可采用以下方式发出或送达：(i)由专人送达；(ii) 用带有接收回执的传真机发出，然后通过认可的隔夜快递服务将发送的原件寄出；(iii) 通过普遍认可的隔夜快递服务将通知寄出。以任何方式发出的通知只有在接收通知的一方收到或已送达时才生效，但如果在一个工作日当地时间下午5点通知尚未收到，则该等通知将在下一个工作日生效。在以后做出任何收件地址变更前，双方的收件地址应为以下所列地址：
如果发往营销顾问： 
 
一份副本发往： 

一份副本发往： 
 
如果发往项目业主： 
 
一份副本发往： 
 
一份副本发往： 
 
一份副本发往： 

此外，由“项目业主”发给“营销顾问”或由“营销顾问”发给“项目业主”的任何通知，其副本均应提供以下所列的两方：
 
8.5 账簿和记录“营销顾问”应在适当的地点保存与每一个项目有关的全部和详细的财务账簿、记录和账册，可供“项目业主”合理地查阅。在提前发出通知后，“项目业主”应有权在工作日内的合理时间，查阅该等财务账簿、记录和账册，且“项目业主”和其代表可自行承担费用，随时检查、复印和/或审计该等财务账簿。
在不限制前述规定一般性的情况下，“营销顾问”应在其办公区内的安全地点保存项目的所有记录，并应确保“项目业主”或其授权代表可在工作时间内到保存地点检查该等记录。“营销顾问”应保存与项目费用有关的所有记录、凭证、报表、账单、发票，以及与项目开发有关的所有其他记录和通信。所有记录都应基于权责发生制而保存，并应足以供依照公认会计准则编制财务报表之用，足以向“项目业主”提供所需的所有合理的财务信息，并应有足够的支持文件，可让“项目业主”和其审计师核证该等账目是是适当地和准确地记录的。在本协议到期或提前终止后的3年，“营销顾问”应一直保存本协议要求其保存的记录。“营销顾问”承认，其在本条项下的义务，还包括保存要求承包商或“项目业主”保存的任何记录。
在本协议期限内及在之后的三年内，“营销顾问”应允许“项目业主”和其授权代表，以及所需的咨询师和专家，由“项目业主”自行承担费用，在工作日内的所有合理时间检查和复印“营销顾问”与项目及本协议履行情况有关的账簿和记录。
“项目业主”为其自身及其授权代表保留以下权利：检查、审查和测试项目的建设和开发，以确保项目的建设和开发符合合同文件和适用法律。对因“项目业主”进行的该等检查、审查或测试引起的项目进度的任何延迟，或对因“项目业主”的建议而导致的项目费用预算的任何增加，“营销顾问”都不应负有责任。为让“项目业主”和其授权代表进行该等检查、审查或测试，在“项目业主”合理要求时，“营销顾问”应在其使用的项目办公区内为“项目业主”和其授权代表提供适当的设施和办公空间。对报告给“项目业主”的或“项目业主”知晓的项目的任何缺陷和/或项目建筑师或承包商的违约行为，“项目业主”应立即通知“营销顾问”。
8.6 权力每一方都对另一方做出如下陈述：其有权力和权限签订本协议，代表其签订协议的人为其授权签字人，本协议签署后其条款即具有约束力。在履行其在本协议项下的职责时，就与项目开发和建设有关的事项，“营销顾问”应代表“项目业主”行事，充当“项目业主”的代表。
“营销顾问”做出如下陈述和保证：(a) “营销顾问”有完全的权力、权限和法定权利签署、交付、履行本协议，及履行其在本协议项下的所有义务；(b) 签署、交付和履行本协议的所有或任何部分，“营销顾问”目前和将来都不会：(i)需要从任何政府当局获得任何同意或批准；(ii) 违反任何法律规定，或任何政府命令；(iii) 抵触、违反或导致违反“营销顾问”的合伙协议，或其作为一方签署的或单独签署的任何法律文件。
8.7 完整协议；管辖法律本协议构成双方就本协议规定的标的达成的完整协议，并取代双方先前与该标的有关的所有协议和谈判。对本协议的任何修改，只有通过书面形式并经双方签字后方能生效。本协议应受中华人民共和国的法律管辖。
8.8 可分性如果本协议的任何条款被认定为是不可强制执行的，本协议的其他所有条款应继续保持全部效力，在法律允许的范围内，本协议应做相应之解释，以使双方订约时的书面意图可生效。如果本协议的任何条款被认定为是不可强制执行的，本协议的其他所有条款应在最大限度上执行，以使双方订约时的书面意图可生效。
8.9 律师费如果任何一方就本协议而提起任何法律诉讼，胜诉的一方应有权要求败诉方支付胜诉方发生的合理的律师费和诉讼费用。
8.10 继承人和受让人遵照以上第8.3条，本协议应对双方及各自的继承人和受让人有约束力，并为双方及各自的继承人和受让人的利益而订立。
8.11 副本本协议可签署多份单独的副本。
8.12 法律诉讼以下条款应适用于所进行的法律诉讼：
(a) 通知法律诉讼的启动. 在对“业主项目”或“营销顾问”提起的，与项目运营有关的或对项目有影响的任何诉讼或起诉启动后，“业主项目”和“营销顾问”应向对方发出通知。“营销顾问”应将所有法律诉讼通知的副本发送给“项目业主”的法律顾问，并同时发送给“项目业主”。
(b) 营销顾问的合作. 由“项目业主”承担费用，“营销顾问”应在对项目有影响的，或与第6.5条所规定的赔偿有关的所有法律诉讼的起诉或抗辩过程中，与“项目业主”保持全力合作，并确保其所有雇员与“项目业主”保持全力合作。“营销顾问”在本款项下的合作义务，在本协议终止后将继续有效。
(c) 项目业主的合作. 由“营销顾问”承担费用，“项目业主”应在第6.6条所规定的赔偿引起的或与之有关的所有法律诉讼的起诉或抗辩过程中，与“营销顾问”保持全力合作，并确保其所有雇员、代理人和代表与“营销顾问”保持全力合作。“项目业主”在本款项下的合作义务，在本协议终止后将继续有效。
(d) 共同放弃陪审团审讯和某些损害赔偿金. “项目业主”和“营销顾问”均谨此明示地、不可撤消地、完全地和永远地放弃以下权利：在任何诉讼中要求陪审团审讯的任何和所有权利；在“业主项目”或“营销顾问”为当事方的任何索赔、索偿、诉讼、起诉或诉因中，从另一方（或其过去、现在和将来的董事、受托人、官员、雇员、代理人、代表或一般合伙人）获得惩罚性和间接损害赔偿金的权利，不论该等索赔、索偿、诉讼、起诉或诉因是间接地或直接地由以下任何原因引起、导致或与之相关，亦不论是基于合同法或侵权法或其他法律：本协议；与本协议有关的过去、现在、未来的任何作为、不作为、行为或活动；本协议提议的任何交易、行动或事件；履行本协议项下的任何义务或行使本协议项下的任何权利；或强制执行本协议。“项目业主”和“营销顾问”均同意，本协议构成对以下事项的书面同意：在任何该等索赔、索偿、诉讼、起诉或诉因中，依据适用法律放弃要求陪审团审讯的权利。双方同意，“项目业主”和“营销顾问”均有权向审理任何该等索赔、索偿、诉讼、起诉或诉因的任何法院的书记员或法官提交本协议，作为双方根据适用法律已放弃要求陪审团审讯的权利的法定证明。
 
8.13 不可抗力不管本协议有任何相反之规定，在“项目业主”和“营销顾问”任何一方遭遇其不可控制的不可抗力事件，而不能履行或不能按时履行其在本协议项下的义务时，可免于履行或延迟履行该等义务，但依据本协议的适用条款支付任何款项的义务除外。遭遇不可抗力事件的一方应在事件发生后的合理时间内，向另一方提供书面通知，并应尽合理的努力，尽快消除或克服不可抗力事件的影响。不可抗力事件应包括罢工、骚乱、叛乱、火灾、自然灾害、天灾，以及有管辖权的任何政府当局的禁令或其他要求。
8.14 责任方对与本协议有关的任何索赔，不得向“项目业主”或“营销顾问”的任何一般或有限合伙人、创立人、股东、官员、董事、雇员或代理人追偿。双方明示同意并理解，“项目业主”和“营销顾问”在本协议项下的义务，仅为构成“项目业主”或“营销顾问”的实体的义务，“项目业主”或“营销顾问”的任何一般或有限合伙人、创立人、股东、官员、董事、雇员或代理人对该等义务不负有个人责任。
8.15 免责条款 “项目业主”的任何受托人、官员、董事、雇员或代理人都不对“项目业主”在本协议项下的任何义务负有个人责任，“营销顾问”应仅针对“项目”寻求强制执行依据本协议对“项目业主”提起的任何索赔。
(b) “营销顾问”应尽商业上合理的努力，在其代表“项目业主”订立的每一个合同或协议中加入以下条款：该等合同或协议的另一当事方同意仅针对“项目业主”和其财产来执行对“项目业主”的任何索赔或赔偿责任，且在任何情况下间接或直接拥有或持有“项目业主”任何所有权权益的人，及“项目业主”的任何成员、股东或其他代表，都不对“项目业主”的任何义务负有个人责任。
8.16 争议的解决
由本协议引起的或与之相关的所有争议和纠纷，如不能通过“项目业主”和“营销顾问”的谈判和协商得到解决，双方可将争议提交给有管辖权的中国法院诉讼解决。
8.17 语言
本协议以英文文本签署，签署本一式四份，每方各持两份
本协议已于文首载明日期由双方签署并生效，以资为证。
项目业主： ____________________________________;
签字人：
 
 
营销顾问： ____________________________________;
a [____________]
签字人：
 

附件A
项目场地描述

附件 B
非歧视条款
(为在加州以外的任何项目而制定)

1. 在履行本协议期间，“营销顾问”不得基于任何人的宗教信仰、人种、族裔认同、性别、年龄或身体或精神残疾而拒绝向其给予本协议的利益，亦不得因为雇员或求职者的种族、宗教信仰、人种、国籍、血统、身体残疾、精神残疾、身体状况、婚姻状况、年龄或性别而对任何雇员或求职者进行非法歧视。“营销顾问”应确保在评估和对待雇员和求职者时，无任何该等歧视行为。
2. “营销顾问”不得基于人的种族、宗教信仰、人种、国籍、血统、身体残疾、精神残疾、身体状况、婚姻状况、年龄或性别，而对任何租户、潜在租户，以及询问项目项下房地产可获得性的任何实体进行歧视。
3. “营销顾问”应将其在本条款项下的义务，以书面通知形式发给在中国与其进行劳资双方集体谈判或订立有类似协议的劳工组织。

营销顾问协议
由
AAAAA
和
XXXX中国公司订立

__________, 200_
[签订日期]

目录
页数
1. 期限和范围 1
1.1 期限 1
1.2 适用范围 1
1.3 项目的出售 2
2. 营销顾问的任命及营销顾问的一般义务 2
2.1 任命 2
2.2 营销顾问的项目工作团队 2
2.3 项目承包商和咨询师 4
2.4 遵守法律法规 4
2.5 开发规划 4
2.6 营销服务 4
3. 项目业主的义务 5
3.1 项目信息 5
3.2 特定测试和服务 5
3.3 由营销顾问进行的协调 5
3.4 项目义务 6
4. 报酬 6
5.1 租赁费 6
5.2 销售佣金 7
5.3 处置费 7
5.4 取得费 8
5.5 费用和佣金的支付方式 8
5.6 货币和费用的分配 8
5.7 已包括费用 8
5.8 项目业主的付款 9
6 保险和赔偿 10
6.1 由项目业主保持的保险 10
6.2 由营销顾问保持的保险 11
6.3 保险标准 12
6.4 索赔和代位求偿的放弃 12
6.5 对营销顾问的赔偿 12
6.6 对项目业主的赔偿 12
6.7 非排他性的赔偿 13
6.8 保险不可获得 13
7 违约和终止 13
7.1 不得终止协议 13
7.2 由项目业主终止 13
7.3 由营销顾问终止 15
8 杂项条款 16
8.1 转让 16
8.2 不限制竞争；不构成合伙关系 16
8.3 责任限制 16
8.4 通知 16
8.5 账簿和记录 18
8.6 权力 19
8.7 完整协议；管辖法律 19
8.8 可分性 19
8.9 律师费 19
8.10 继承人和受让人 20
8.11 副本 20
8.12 法律诉讼 20
8.13 不可抗力 21
8.14 责任方 21
8.15 免责条款 21
8.16 争议的解决 21
8.17 语言 21

附件：
附件 A    项目场地描述
附件 B    公平雇佣惯例